Saiba como funcionam a assembleia e a reunião de sócios das limitadas

As sociedades limitadas, com exceção daquelas enquadradas como microempresa e empresa de pequeno porte e no regime diferenciado e favorecido previsto na Lei Complementar 123/2006, devem realizar ao menos uma vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício social, assembleia ou reunião de sócios, conforme o caso, para deliberar, entre outros assuntos, sobre a aprovação das contas da administração, a designação e a destituição dos administradores, e outros temas que constem da ordem do dia. A deliberação em assembleia será obrigatória quando a sociedade for composta por mais de 10 sócios.

As sociedades limitadas, com exceção daquelas enquadradas como microempresa e empresa de pequeno porte e no regime diferenciado e favorecido previsto na Lei Complementar 123/2006, devem realizar ao menos uma vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício social, assembleia ou reunião de sócios, conforme o caso, para deliberar, entre outros assuntos, sobre a aprovação das contas da administração, a designação e a destituição dos administradores, e outros temas que constem da ordem do dia. A deliberação em assembleia será obrigatória quando a sociedade for composta por mais de 10 sócios.

1. ASSUNTOS DELIBERADOS PELOS SÓCIOS
Os assuntos e as matérias que dependem, obrigatoriamente, da deliberação dos sócios, além de outras indicadas na lei ou no contrato, são as seguintes:
a) aprovação das contas da administração;
b) designação dos administradores, quando feita em separado;
c) destituição dos administradores;
d) modo de remuneração dos administradores, quando não for estabelecido no contrato;
e) modificação do contrato social;
f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação;
g) nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) pedido de concordata.
Segundo entendimento de especialistas, a relação de assuntos e matérias previstas anteriormente não é exaustiva, mas sim exemplificativa. Dessa forma, o contrato da sociedade poderá estipular outras matérias que somente poderão ser decididas em reunião ou assembleia de sócios.

2. FORMA DE DELIBERAÇÃO
As deliberações dos sócios serão tomadas em reunião ou assembleia, conforme previsto no contrato social, por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
Ocorrendo empate, prevalece a decisão aprovada pela maioria dos sócios, independentemente do valor das quotas detidas por cada um. Persistindo o empate, os sócios devem submeter a decisão ao juiz.

2.1. OBRIGATORIEDADE DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA
Nas sociedades com mais de 10 sócios, as deliberações serão, obrigatoriamente, tomadas através de assembleia.
Quando a sociedade possuir até 10 sócios, as deliberações serão tomadas através de reunião.
O contrato que estabelecer que as matérias sujeitas à deliberação dos sócios sejam tomadas em reunião pode fixar regras próprias sobre sua periodicidade, convocação (competência e modo), quorum de instalação, curso e registro dos trabalhos.
Na ausência de tais regras, aplicam-se às reuniões dos sócios as normas estabelecidas para as assembleias dos sócios.

2.2. DISPENSA DE REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA OU REUNIÃO
A realização de reunião ou assembleia será dispensada quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
Havendo urgência, também poderá ser dispensada a realização de reunião ou assembleia para decidir sobre pedido de concordata preventiva. Neste caso, os administradores poderão requerer a concordata preventiva desde que haja autorização de sócios que representem mais da metade do capital social.

2.2.1. Microempresa e Empresa de Pequeno Porte
As microempresas e as empresas de pequeno porte enquadradas no regime diferenciado e favorecido previsto na Lei Complementar 123/2006 estão desobrigadas da realização de reuniões e assembleias, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
No entanto, não ocorrerá a dispensa, devendo ser realizada a reunião ou assembleia de acordo com a legislação civil, nos seguintes casos:
• se houver disposição contratual em contrário;
• de justa causa que enseje a exclusão de sócio; ou
• um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

3. PRAZO PARA REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA OU REUNIÃO
A reunião ou assembleia de sócios deve ser realizada ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de:
a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e a demonstração de resultado;
b) designar administradores, quando for o caso;
c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

4. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA OU REUNIÃO
A convocação da assembleia ou reunião, nos casos previstos em lei ou no contrato, deverá ser feita:
a) pelos administradores;
b) por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de 60 dias;
c) por titulares de mais de 1/5 do capital, quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) pelo conselho fiscal, se houver, caso a diretoria retarde por mais de 30 dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

5. FORMALIDADES PARA CONVOCAÇÃO
O anúncio de convocação da reunião ou assembleia de sócios será publicado por 3 vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de 8 dias, para a primeira convocação, e de 5 dias, para as posteriores.
A publicação do aviso convocatório deverá ser feita no órgão oficial da União ou do Estado, conforme localização da sede e em jornal de grande circulação.
Dispensam-se as formalidades de convocação, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

6. DISPONIBILIZAÇÃO DO BALANÇO E DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
O balanço patrimonial e a demonstração de resultado, mencionados na letra “a” do item 3, deverão ser postos à disposição dos sócios que não exerçam a administração da sociedade, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, até 30 dias antes da data marcada para a realização da assembleia.

7. INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA
A assembleia dos sócios instala-se, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, 3/4 do capital social. Não alcançado esse quorum, a assembleia poderá ser instalada, em segunda convocação, com qualquer número de sócios presentes.
Uma vez instalada a assembleia, será feita a leitura dos documentos referidos no item 6, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação. Os membros que fizerem parte da administração e do conselho fiscal se houver, não poderão participar e votar nas deliberações sobre aprovação das contas da administração e dos referidos documentos.
A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal. Extingue-se em 2 anos o direito de anular a aprovação pelos sócios dos documentos mencionados anteriormente.

7.1. REPRESENTAÇÃO DOS SÓCIOS
O sócio poderá ser representado na assembleia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados. O instrumento de mandato deverá ser levado a registro, juntamente com a ata, no órgão de registro competente.

7.2. SÓCIOS IMPEDIDOS DE VOTAR
Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, poderá votar matéria que tenha interesse direto.

8. DIREÇÃO DOS TRABALHOS
A assembleia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.

9. QUORUM PARA DELIBERAÇÃO DAS MATÉRIAS
O quorum para deliberação das matérias previstas no item 1 desta Orientação, além de outras previstas na lei ou no contrato, é o seguinte:

MATÉRIAS	QUORUM
a) aprovação das contas da administração;	– maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (CC/2002 – art. 1.076, inc. III).
b) designação dos administradores, quando feita em ato separado;	a) administrador não sócio (CC/2002 – art. 1.061): – unanimidadedos sócios, se o capital social não estiver totalmente integralizado; – 2/3 do capital social, se o capital estiver totalmente integralizado; b) administrador sócio (CC/2002 – art. 1.076, inc. II): – mais da metade do capital social.
c) destituição dos administradores;	– administrador, sócio ou não, designado em ato separado: mais da metadedo capital social (CC/2002 – art. 1.076, inc. II); – administrador sócio, nomeado no contrato social: 2/3 do capital social, no mínimo, salvo disposição contratual diversa (CC/2002 – art. 1.063, § 1º).
d) o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato;	– mais da metade do capital social (CC/2002 – art. 1.076, inciso II).
e) modificação do contrato social;	– 3/4 do capital social, salvo nas matérias sujeitas a quorum diferente (CC/2002 – art. 1.076, inc. I).
f) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;	– 3/4 do capital social (CC/2002 – art. 1.076, inc. I).
g) nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;	– maioria de capital dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada (CC/2002 – art. 1.076, inciso III).
h) pedido de concordata;	– mais da metadedo capital social (CC/2002 – art. 1.076, inciso II).
i) exclusão de sócio – justa causa;	– mais da metade do capital social, se permitida a exclusão por justa causa no contrato social (CC/2002 – art. 1.085).
j) exclusão de sócio remisso;	– maioria do capital dos demais sócios (CC/2002 – art. 1.004, parágrafo único).
l) transformação.	– totalidade dos sócios, salvo se prevista no ato constitutivo (CC/2002 – artigo 1.114)

Portanto, ainda que a assembleia ou reunião se instale em segunda convocação, deverá ser observado o quorum constante no quadro anterior para aprovação das respectivas matérias.
As deliberações contrárias ao contrato ou à lei tornam ilimitada a responsabilidade daqueles sócios que expressamente as aprovaram.

10. ATA DE ASSEMBLEIA OU REUNIÃO DE SÓCIOS
A ata deve conter:
a) título do documento;
b) nome e NIRE da empresa;
c) preâmbulo: hora, dia, mês, ano e local da realização;
d) composição da mesa: presidente e secretário, escolhidos entre os sócios presentes;
e) quorum de instalação: titulares de no mínimo 3/4 (75%) do capital social em primeira convocação e qualquer número em segunda;
f) convocação: indicar os nomes dos jornais, as datas e respectivos números das páginas/folhas onde ocorreram tais publicações;
g) ordem do dia;
h) deliberações;
i) fecho.
A ata será lavrada no livro de Atas da Assembleia e será assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.
Nos 20 dias subsequentes à realização da assembleia/reunião, será apresentada à Junta Comercial para arquivamento e averbação, cópia da ata, autenticada pelos administradores ou pelos componentes da mesa.
Será entregue cópia autenticada da ata ao sócio que solicitar.

11. PUBLICAÇÃO DA ATA
Somente precisam ser publicadas as atas de reunião ou assembleia de sócios ou o instrumento firmado por todos os sócios nos seguintes casos:
a) redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (publicação anterior ao arquivamento);
b) dissolução da sociedade (publicação posterior ao arquivamento);
c) extinção da sociedade (publicação posterior ao arquivamento);
d) incorporação, fusão ou cisão da sociedade (publicação posterior ao arquivamento).

11.1. DISPENSA DE PUBLICAÇÃO
As sociedades enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte na forma da Lei Complementar 123/2006 ficam dispensadas da publicação de qualquer ato societário.

12. ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A ata de reunião ou de assembleia de sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) de todos os sócios, mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado.

13. RETIRADA DO SÓCIO DISSIDENTE DE DELIBERAÇÃO APROVADA
O sócio dissidente de deliberação aprovada em assembleia ou reunião, sobre modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, poderá retirar-se da sociedade nos 30 dias subsequentes à assembleia ou reunião. O sócio dissidente receberá o valor de suas quotas com base na situação patrimonial da sociedade, à data da decisão, verificada em balanço especialmente levantado.